UG vs. GmbH – Die richtige Rechtsform für dein Startup in Deutschland

Starte dein Unternehmen auf die smarte Art. Verstehe, was eine UG wirklich von einer GmbH unterscheidet — auch beim Preis, und der Unterschied ist kleiner, als fast jeder Ratgeber behauptet.

Warum die richtige Rechtsform entscheidend ist

Die Gründung eines Unternehmens in Deutschland ist mit rechtlichen, steuerlichen und administrativen Pflichten verbunden. Die frühzeitige Wahl der richtigen Rechtsform spart Zeit, Geld und Nerven — die falsche zu korrigieren kostet mehr, als sie je gespart hat.

Für Startups dominieren zwei Optionen:

• UG (haftungsbeschränkt) – wenig Stammkapital, ideal für die Frühphase, später in eine GmbH umwandelbar
• GmbH – die deutsche Standardgesellschaft, investorenfreundlich, keine Beschränkung bei der Gewinnausschüttung

Der Kostenunterschied ist nicht der, den du erwartest

Fast jeder Vergleich nennt die UG die günstigere Variante. Bei den Notarkosten stimmt das nicht.

Notarkosten sind gesetzlich festgelegt (GNotKG) und richten sich nach dem Geschäftswert. Für eine Gesellschaftsgründung setzt § 105 GNotKG einen Mindestgeschäftswert von 30.000 € an — unabhängig davon, wie hoch dein Stammkapital tatsächlich ist.

Der Notar berechnet für eine UG also genauso viel wie für eine GmbH. Eine UG mit 1.000 € zu gründen kostet beim Notar dasselbe wie eine GmbH mit 25.000 €. Handelsregistergebühren, Gewerbeanmeldung, Transparenzregister und IHK-Beiträge sind ebenfalls identisch.

Was die Rechnung tatsächlich bewegt, ist die Gründungsurkunde — nicht die Rechtsform:

Die Beträge enthalten Notargebühren, die gedeckelte Dokumentenpauschale, 19 % Umsatzsteuer und die Handelsregistergebühr. Auf die Registergebühr fällt keine Umsatzsteuer an — der Notar leitet sie nur weiter (§ 10 Abs. 1 S. 5 UStG). Rechne deine eigenen Zahlen im Kostenrechner durch.

Der Vorteil der UG liegt beim Kapital, nicht bei den Gebühren. Du brauchst weniger Geld in der Gesellschaft. Du zahlst nicht weniger für die Gründung.

UG vs. GmbH – die wichtigsten Unterschiede

Die Rücklagepflicht – die eigentlichen Kosten einer UG

Das ist der Unterschied, der die Entscheidung trägt — und die meisten Ratgeber verstecken ihn in einer Tabellenzeile.

Eine UG muss 25 % ihres Jahresüberschusses als gesetzliche Rücklage einbehalten, bis diese Rücklage 25.000 € erreicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Bis dahin darfst du höchstens 75 % des Gewinns an die Gesellschafter ausschütten. Für die GmbH gilt diese Beschränkung nicht.

Klar gesagt: Eine UG ist keine günstigere GmbH. Sie ist eine GmbH auf Ratenzahlung. Am Ende stecken trotzdem 25.000 € in der Gesellschaft — du bringst sie nur aus künftigen Gewinnen auf statt vorab, und gibst bis dahin ein Viertel deiner Erträge ab.

Wer absehbar profitabel wird, fährt mit 12.500 € zum Start oft besser. Wer ohnehin alles reinvestiert, den kostet die Rücklage praktisch nichts.

Mit wie viel Kapital sollte eine UG wirklich starten?

Eine UG darf rechtlich mit 1 € gegründet werden. Sie sollte es nicht.

Die Gesellschaft schuldet Geld, sobald sie existiert — und zwar die Gesellschaft, nicht du persönlich. Notar- und Registerkosten von rund 400 €, der IHK-Grundbeitrag ab dem ersten Jahr (etwa 150 € — die Existenzgründer-Befreiung gilt nicht für im Handelsregister eingetragene Gesellschaften), die jährliche Transparenzregistergebühr und die Gewerbeanmeldung.

Das sind 600 € und mehr, bevor die Gesellschaft die erste Rechnung geschrieben hat. Wer mit 1 € gründet, ist am ersten Tag insolvent.

Und was nicht hilft: Wegen des Mindestgeschäftswerts von 30.000 € spart ein niedrigeres Stammkapital beim Notar keinen Cent. Es lässt die Gesellschaft nur knapp bei Kasse.

Der Musterprotokoll-Kompromiss

Die gesetzliche Vorlage ist der günstigste Weg und für Einzelgründer mit einfachen Anforderungen oft genau richtig. Aus dieser Wahl folgen zwei Dinge.

Sie lässt sich nicht mit einer individuellen Satzung kombinieren — und sie begrenzt dich auf drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a GmbHG).

Und sobald du etwas willst, das die Vorlage nicht abdeckt — eine zweite Anteilsklasse, eigene Mehrheitserfordernisse, die Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot des § 181 BGB — brauchst du eine notarielle Satzungsänderung, die mehr kostet, als es von Anfang an sauber aufzusetzen. Gründerteams mit mehreren Gesellschaftern oder Finanzierungsplänen bereuen die Vorlage in der Regel.

Ein Detail, das beim Notar stimmen sollte: Gründungskosten sind nur abziehbar, wenn die Satzung das ausdrücklich vorsieht, und nur bis zum dort genannten Betrag. Schweigt die Gründungsurkunde, kann die Gesellschaft ihre eigenen Gründungskosten nicht absetzen.

Wann solltest du eine UG wählen?

• Du kannst 12.500 € tatsächlich nicht aufbringen
• Du testest ein MVP oder eine neue Idee, bevor du Kapital bindest
• Du willst die Gewinne der nächsten Jahre ohnehin reinvestieren
• Dein Kapital ist Bargeld, keine Geräte oder IP — eine UG kann keine Sacheinlagen annehmen

Wann solltest du eine GmbH wählen?

• Du planst, externes Kapital aufzunehmen
• Du willst Gewinne ausschütten statt alles zu reinvestieren
• Du möchtest Sachwerte statt Bargeld einbringen
• Du verkaufst an Konzerne oder die öffentliche Hand, wo der Zusatz „haftungsbeschränkt" auf jeder Rechnung nach dünner Kapitaldecke aussieht
• Du brauchst Kredit — Banken verlangen von UG-Geschäftsführern häufig persönliche Bürgschaften, was einen Teil der Haftungsbeschränkung still wieder aufhebt

Kannst du von einer UG zur GmbH wechseln?

Ja. Sobald die gesetzliche Rücklage 25.000 € erreicht, kann eine UG umgewandelt werden. Dafür braucht es einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss; die Notarkosten liegen bei etwa 500–1.000 € zuzüglich Registerkosten.

Rechne das mit ein, wenn du die UG als Zwischenschritt wählst: Du zahlst zweimal zum Notar.

Wie Delegro dich unterstützt

• Gründung von UG und GmbH, inklusive koordiniertem Notartermin
• Buchhaltung, Lohnabrechnung und Steuern nach der Gründung — aus einer Hand, keine Übergabe
• Eine Geschäftsadresse und die Meldungen, die auf die Eintragung folgen

Bereit, dein Unternehmen in Deutschland zu gründen?

Rechne im Kostenrechner durch, was deine Gründung kostet — oder mach das Unternehmens-Quiz, wenn du noch zwischen den beiden schwankst.

Und sobald die Gesellschaft eingetragen ist, beginnen die Meldepflichten. Das erste Jahr zeigt, was eine neue Gesellschaft wirklich einreichen muss, bis wann und was es kostet.

Beide Rechtsformen lassen sich ohne Anreise gründen: Der Notartermin selbst kann per Video stattfinden, wenn sich der Ausweis jedes Gesellschafters elektronisch auslesen lässt. GmbH online gründen zeigt, wer das darf und wer trotzdem persönlich erscheinen muss.

Quellen: §§ 2, 5a, 7 GmbHG; § 105 GNotKG; § 181 BGB; Anlage 2 GNotKG (Tabelle B) in der Fassung des KostBRÄG 2025. Stand: August 2026.